销售通用条款与条件
1. 范围、适用范围和优先级
1.1 本 《一般销售条款与条件》（以下简称“条款”）适用于 PiezoMotor Uppsala AB（以下简称“PiezoMotor”）向为其贸易、商业或职业目的行事的客户（以下简称“客户”）提供的所有报价、订单确认、销售及交付。PiezoMotor 和客户各自为“一方”，合称“双方”。
1.2 本 条款适用于 PiezoMotor 提供的电机、驱动器、控制器、配件、备件、评估套件、软件或固件、文档、工程服务及其他物品（统称“产品”）。
1.3 如发生冲突，应按以下 优先顺序适用 ：(a) 由双方授权代表签署的单独协议；(b) PiezoMotor 的订单确认书；(c) PiezoMotor 的报价单；(d) 本条款；以及 (e) 客户的采购订单（但不包括其中包含或引用的任何标准或预印采购条款）。
1.4 客户提出的任何 条款，只有在PiezoMotor通过其授权代表签署的文件明确接受的情况下才适用。履行、交付、保持沉默或对采购订单的确认均不构成对客户条款的接受。
1.5 本 条款可能会不时更新。PiezoMotor 的报价单或订单确认书中引用的版本适用于相关采购合同。除非另有书面约定，否则新版条款不具有追溯效力，不得对现有采购合同进行追溯性修改。
2. 报价、订单及合同的订立
2.1 报价 在报价单中注明的有效期内有效，除非报价单中明确注明不可撤销，否则在接受前可予以撤回。产品的供应情况、交货期和产能仍以PiezoMotor的书面订单确认为准。
2.2 客户提交的采购订单 构成购买要约。只有在PiezoMotor发出书面订单确认书时，或者在未发出确认书的情况下，当PiezoMotor发货时，才就相关产品形成具有约束力的合同（以下简称“采购合同”）。
2.3 客户 应确保每份采购订单均包含准确的产品编号、数量、要求交货日期、送货地址、开票信息、在需要时提供的最终用途信息，以及任何其他已商定的要求。若因信息不完整或不准确而导致延误或产生费用，PiezoMotor概不负责。
2.4 除非经PiezoMotor书面接受，否则任何 变更、取消或补充均不 具有约束力。报价单、确认函、发票或其他通信文件中的排版、笔误或计算错误，PiezoMotor可予以更正且不承担任何责任；但客户有权拒绝在合同成立后、生产或采购开始前所作的实质性更正。
3. 预测、框架订单和计划交货
3.1 如计划 进行定期或按计划交付，客户应就报价单、框架协议或订单确认书中所述期间提供滚动预测。除非另有约定，该预测应涵盖十二个月，并每月更新一次。
3.2 除非 另有书面约定，约定交货计划的前三个月构成“确定期”，并应由有效的采购订单覆盖。确定期内的数量和交货日期具有约束力。确定期以外的预测仅用于规划目的，不构成采购承诺或产能预留。
3.3 PiezoMotor 可基于对预测的合理预期采购材料并预留产能。如果客户在 PiezoMotor 应其要求或在知情情况下已作出不可撤销的承诺后，大幅下调了预测，则客户应向 PiezoMotor 补偿那些无法避免或重新调配的、合理且有据可查的费用。
3.4 除非 框架协议中 明确规定了最低采购承诺，或由采购合同予以补充，否则该协议 本身并不强制PiezoMotor交付任何数量的产品，也不强制客户购买任何数量的产品。
4. 客户要求的变更、取消和改期
4.1 在确定期间内，已确认的订单 或交货，只有在事先获得PiezoMotor书面批准的情况下，方可取消、推迟、提前或进行其他变更。如果所请求的变更会对生产、材料供应、其他客户或物流造成不利影响，PiezoMotor有权不予批准。
4.2 PiezoMotor 可将批准作为已发生合理费用的支付条件，包括工程工作、已采购或已承诺采购的材料、在制品、已完工产品、供应商取消费用、重新认证、重新包装、加急运费及仓储费。
4.3 除非 另有书面约定，已确认的交货日期仅可推迟一次，且推迟时间不得超过六十天。在原确认交货日期前完成的产品，可于该日期开具发票，并由客户承担相关风险和费用进行仓储。
4.4 定制 、改装、配置或针对客户特定需求的产品，以及被标识为不可取消且不可退货（“NCNR”）的产品，在订单确认后不得取消或退货。客户仍需支付全部约定价款，但可扣除PiezoMotor能够证明已避免的费用。
5. 产品信息、规格及变更
5.1 产品应在 实质上符合适用报价单或订单确认书中明确列明的规格。如果未明确列明规格，则以PiezoMotor在订单确认之日针对相关产品发布的最新数据表为准。
5.2 产品目录 、网站内容、图纸、插图、样品、模拟结果、性能估算及应用建议仅供参考，除非明确纳入《采购合同》。在客户系统中的实际性能可能取决于系统集成、负载、驱动电子元件、控制策略、占空比、环境以及PiezoMotor无法控制的其他条件。
5.3 PiezoMotor 可对产品、制造方法、零部件来源或软件进行修改，但此类修改不得实质性地影响产品的约定形式、适配性或功能。若重大变更影响了约定的规格，应予以通知，并在《采购合同》有此要求时须征得客户的批准。
5.4 合同订立后提出的任何 新增或变更的要求，包括文件、测试、检验、认证、可追溯性、包装或监管要求，都可能导致价格和交货期发生调整。
6. 价格、税费及附加费
6.1 价格 以报价单或订单确认书中所示的货币为单位，且不包括增值税、销售税、预扣税、关税、进口费用、运费、保险费、银行手续费及类似费用，除非另有明确说明。
6.2 客户 应承担因产品销售、进口或使用而产生的各项税费及费用，但针对PiezoMotor净收入征收的税款除外。若PiezoMotor被要求支付本应由客户承担的款项，客户应在收到发票后向PiezoMotor予以补偿。
6.3 已确认的采购合同中的价格 为固定价格，除非该采购合同规定了价格指数化、特定外部成本的转嫁、客户要求的变更或其他价格调整机制。PiezoMotor 可对未来订单以及采购合同尚未涵盖的预计数量进行价格调整。
6.4 如果 法律要求预扣税款，客户应提供正式的付款证明，并在法律允许的范围内将付款金额补足至应付总额，以确保PiezoMotor收到发票上的全额款项。
7. 付款与信用
7.1 除非 已获得书面授信批准，否则 应预先付款。若已获授信批准，发票应自开具之日起三十天内付清，不得进行抵销、反诉或扣减，但无争议或已获最终裁决的索赔除外。
7.2 逾期 付款自到期日起按《瑞典利息法》（1975:635）规定的利率计息，并应支付合理的催收费用及法定费用。若发生逾期付款，或客户的信用状况存在合理理由令人担忧，PiezoMotor 有权暂停履行义务、暂缓交货、撤销信用额度或要求提供担保。
7.3 当PiezoMotor指定的账户收到可支配资金时，即视为付款 完成。客户应就任何基于善意的发票争议及时通知PiezoMotor，并按时支付无争议部分的款项。
8. 交付、风险转移及所有权
8.1 除非 订单确认书中另有说明，交货条款为FCA PiezoMotor Uppsala AB（地址：Stålgatan 14, 754 50 Uppsala, Sweden），依据《国际贸易术语解释通则® 2020》（Incoterms® 2020）。风险转移遵循该规则的规定。PiezoMotor可作为客户的代理人安排运输，相关费用及风险由客户承担。
8.2 PiezoMotor 可进行分批交货并分别开具发票，但前提是此举不会对客户造成实质性不利影响。客户应及时提供发货指示，并在产品准备就绪时接收货物。
8.3 如果 因客户原因导致发货或收货延迟，则在PiezoMotor通知客户产品已备妥时，即视为交付完成。PiezoMotor可就该等产品开具发票，并收取合理的仓储、装卸、保险及再次配送费用。风险自该通知发出时起转移给客户。
8.4 在 目的地司法管辖区法律允许的范围内，在 PiezoMotor收到相关产品的全额付款之前，产品所有权仍归PiezoMotor所有。客户应确保此类产品可被识别，且不得就该等产品设定担保权。本所有权保留条款不影响风险的转移。
9. 交货日期与延迟
9.1 除非在订单确认书中明确确认为固定日期，否则交货 日期均为预估日期。交货期仅在《采购合同》成立且已收到所有必要的技术、商业、出口管制及付款信息后方开始计算。
9.2 PiezoMotor 在获悉预计将发生重大延误后，应在不无故拖延的情况下通知客户，并应尽商业上合理的努力予以缓解。更新后的预计时间并不构成对责任的承认。
9.3 如果 PiezoMotor对超过约定交货日期三十天的实质性延迟负有全部责任，客户可发出书面通知，要求在至少十五个工作日的合理最终期限内完成交货。如果在此期限内仍未交货，客户仅可终止采购合同中因实质性延迟而未交付的部分。
9.4 根据第9.3条终止合同 是客户针对延误可采取的唯一补救措施，但故意不当行为、重大过失或强制性法律另有规定的情况除外。对于因客户、客户选定的承运人、不可抗力或遵守法律规定而导致的延误，PiezoMotor不承担责任。
10. 检验、验收和索赔
10.1 客户 应及时对每批交付的产品进行检验。对于肉眼可见的运输损坏、短缺、产品错误或其他明显的不符合情况，应在交付后五个工作日内以书面形式记录并通知我方 。此外，还应根据适用的运输单据向承运人报告运输损坏情况。
10.2 对于 在初始检查期间无法合理发现的潜在缺陷， 应在发现后不迟延地，且在适用的保修期内予以通知。若未及时通知，PiezoMotor 因该延迟所受的损害程度，将导致索赔权相应减少或消灭。
10.3 产品的使用 、集成或转售并不构成对已按规定通知的隐蔽缺陷索赔的放弃，但若继续使用产品可能会造成损害、引发安全风险或妨碍故障分析，客户应停止使用该产品。
11. 有限的B2B保修
11.1 PiezoMotor 保证，自交付之日起十二个月内，新制造的产品在材料和工艺上均无重大缺陷，且实质上符合第 5 条规定的适用规格。本有限保修仅向原始客户提供，未经 PiezoMotor 书面批准，不得转让。
11.2 本保修 不涵盖以下情况：(a) 正常磨损或消耗；(b) 不当的储存、搬运、安装、集成、维护或使用；(c) 超出规格或规定的环境、电气、机械、负载、工作周期或使用寿命限制的运行；(d) 非由 PiezoMotor 提供或批准的不适用驱动电子元件、线缆、控制软件或电源； (e) 静电放电（ESD）、污染、液体渗入、腐蚀、冲击或外部力；(f) 未经PiezoMotor授权的改装、拆卸或维修；(g) 由客户的设计、指示或材料导致的缺陷；或 (h) 明确标注为“按原样”提供的原型机和评估样机。
11.3 对于 有效的保修索赔，PiezoMotor 将自行决定对有缺陷的产品进行维修或更换，或给予相应金额的抵扣或退款。上述补救措施为唯一的补救措施。经维修或更换的产品，其保修期为原保修期的剩余时间，或自退回客户之日起三个月，以较长者为准。
11.4 除 本条款中的明示保证外， 在法律允许的最大范围内，PiezoMotor 不作任何其他保证、条件和陈述，无论其为明示、默示还是法定，包括适销性、质量合格、适用于特定用途以及不侵权。PiezoMotor 不对客户完整系统的性能、合规状况或安全性作出任何保证。
12. 退货与失效分析
12.1 未经PiezoMotor事先出具书面退货授权（“RMA”），不得退回任何产品 。客户应提供产品编号和序列号、故障描述、运行条件、日志以及评估所需的其他合理信息。
12.2 除非 PiezoMotor 另有约定，否则客户应承担退回产品的费用和风险。如果索赔在保修范围内获得认可，PiezoMotor 将承担已修复或更换产品的合理退货运费。如果未发现保修范围内的缺陷，PiezoMotor 有权收取合理的检查、测试、处理及退货运费。
12.3 失效分析 基于现有证据，并不构成对责任的承认。若无法通过其他合理方式对产品进行评估，则进行破坏性分析需征得客户的同意。
13. 客户集成与受监管的应用程序
13.1 客户 有责任选择适合其预期用途的产品，并负责其产品或系统的设计、集成、测试、验证、风险管理、监管审批、制造、运行及安全。
13.2 除非 PiezoMotor 另有书面明确约定，否则本产品并非设计、认证或授权用于作为故障安全组件，亦不得用于可能因故障而合理导致死亡、人身伤害、严重环境损害或重大财产损失的应用场景。客户应实施适当的安全防护措施、冗余设计、诊断和维护。
13.3 PiezoMotor 提供的符合性 声明或证书仅适用于指定产品，并不构成对客户完整系统符合性的证明。客户应负责确保系统层面的电磁兼容性、电气安全、机械安全、医疗器械合规性及其他适用要求。
13.4 客户 不得移除或遮盖序列号、安全信息或可追溯性标记，并应保留为产品安全沟通和可追溯性所合理必要的记录。
14. 知识产权、技术信息和软件
14.1 各方均 保留其 独立于本采购合同之外所拥有或开发的知识产权、专有技术、数据、材料及技术（“背景知识产权”）的所有权。除非另有明确书面约定，否则不发生任何所有权转让。
14.2 PiezoMotor 保留对产品、其设计与制造、图纸、文档、软件、固件、工具、工艺、测试方法、专有技术以及 PiezoMotor 技术改进的所有权利。客户保留对其自身产品、系统架构、应用及客户提供的材料的所有权利。
14.3 除非 另有单独的开发协议另有规定，否则支付工程或定制费用并不意味着PiezoMotor基础知识产权、平台技术、制造专有技术或普遍适用的改进措施的所有权发生转移。
14.4 软件和 固件均以许可方式提供，而非出售。PiezoMotor 授予客户一项非独占、不可转让的许可，允许其仅将嵌入式软件用于其随附的产品。客户仅可在将相关产品集成到其系统中时，一并转让该许可。
14.5 除 强制性法律明确允许的情况外 ，客户不得对产品、软件或固件进行逆向工程、反编译、反汇编、提取源代码、删除所有权声明，或规避其中的技术保护措施。此项限制并不禁止根据PiezoMotor文档进行的常规安装、允许的维护或系统集成。
14.6 如果 最终认定PiezoMotor供应的产品侵犯了第三方的知识产权，PiezoMotor可自行决定获取使用权、修改或更换该产品，或接受退货并退还其已折旧的购买价款。本条款不适用于因客户规格、非PiezoMotor提供的组合、修改或超出约定用途的使用而导致的侵权行为。
15. 保密义务
15.1 各方均 应保护由另一方披露且被标识为机密或合理理解为机密的非公开商业、技术及财务信息。机密信息仅可用于履行或评估业务关系，且仅可向因工作需要知悉该信息并受同等义务约束的人员、顾问及分包商披露。
15.2 本 义务不适用于接收方能够证明属于以下情况的信息：该信息在未违反任何规定的情况下已属公开信息；该信息在无任何限制的情况下已合法知悉；该信息系从第三方合法获得；或该信息是在未使用保密信息的情况下独立开发而成的。在法律允许的情况下，经事先通知后，因法律强制要求而进行的披露是允许的。
15.3 上述 义务在披露后仍持续五年。商业秘密应在适用法律规定的其仍属商业秘密的期间内受到保护。如发生冲突，以单独签订的保密协议为准。
16. 出口管制、制裁和最终用途
16.1 各方均应 遵守适用的出口管制、海关、制裁及贸易法律。客户不得违反此类法律或适用的许可条件，出售、出口、再出口、转让、转用或使用任何产品、软件、技术或技术信息。
16.2 客户应在 收到合理请求时，提供有关目的地、最终用户、最终用途、中间商以及所有权或控制权的准确信息。若出于合规、许可或合理的制裁或转运风险评估的需要，PiezoMotor 有权暂停或拒绝相关交易，且无需承担任何责任。
16.3 客户 不得将产品用于或供应给任何被禁止的核、化学、生物或导弹相关活动，也不得将其用于受制裁的目的地、实体或个人，但明确合法且已获得适当许可的情况除外。
17. 责任限制
17.1 在 法律允许的最大范围内 ，任何一方均不对利润、收入、产量、使用、合同、商业机会、商誉或预期节省的损失；数据的丢失或损坏；替代设备的成本；或任何间接、附带、特殊、惩罚性或后果性损失承担责任，无论该等损失是基于合同、侵权、严格责任或其他原因而产生。
17.2 除在单独的书面协议中明确约定的情形外，PiezoMotor 不承担因拆除、拆解、诊断、重新安装、重新认证或召回客户的产品或系统而产生的任何费用。
17.3 PiezoMotor 因采购合同产生或与之相关的总赔偿责任，不得超过根据该采购合同就直接导致索赔的产品所支付或应支付的净价。基于相同或实质相关事实产生的索赔应视为一项索赔。
17.4 上述免责条款 和责任 限制不适用于依法不得排除或限制的责任，包括因过失、欺诈、故意不当行为、重大过失（如适用）或强制性产品责任所导致的死亡或人身伤害责任。本条款不限制付款义务。
18. 客户赔偿责任
18.1 客户 应就因下列原因而产生的第三方索赔，为PiezoMotor 进行抗辩、提供赔偿并使其 免受损害：(a) 客户的系统设计、集成、说明或材料；(b) 超出约定规格或违反PiezoMotor文档规定的使用；(c) 未经PiezoMotor提供或批准的修改或组合； (d) 违反第13条或第16条；或 (e) 因客户提供的规格或材料而导致的侵权行为。
18.2 该 赔偿以及时通知、合理配合以及客户对抗辩和和解事宜拥有控制权为条件，但任何和解均不得承认PiezoMotor存在过错、向其施加非金钱义务，或在未事先获得PiezoMotor书面同意的情况下未能使其免责。
19. 产品安全与纠正措施
19.1 任何 一方如发现与产品有关的疑似安全问题或违规情况，应立即通知另一方。客户应提供评估该问题所合理需要的可追溯性信息和现场信息。
19.2 双方 应就任何必要的纠正措施本着诚意进行合作。费用的分摊应反映对根本原因的责任归属。除非法律或安全方面有紧急要求，否则客户不得发布点名PiezoMotor的公开声明，也不得启动与产品相关的现场行动，除非在合理可行的情况下已事先征询PiezoMotor的意见。
20. 不可抗力
20.1 对于因超出其合理控制范围且无法合理预防或克服的事件所导致的延误或未能履行（已交付产品的付款除外），该方 不承担责任。 此类事件可能包括自然灾害、火灾、流行病、大流行病、战争、恐怖主义、内乱、政府行为、制裁、进出口限制、网络攻击、劳资纠纷、能源或运输中断、关键材料或零部件短缺，或由此类事件导致的供应商违约。
20.2 受影响的一方 应通知另一方，并尽商业上合理的努力减轻影响并恢复履约。相关义务在受影响的范围内予以暂停，交货期限也应相应延长。
20.3 如果 该事件持续超过连续九十天，并实质性地妨碍了合同的履行，任何一方均可通过书面通知终止《采购合同》中受影响且尚未履行的部分，除应计金额以及已完工产品、在制品和终止前作出的不可撤销承诺所产生的合理费用外，无需承担任何其他责任。
21. 暂停与终止
21.1 如果客户严重违反《采购合同》，且在收到通知后十五个工作日内未能纠正违约行为；或陷入破产状态或面临类似程序；或多次拖欠付款；或导致重大的法律、制裁、安全或声誉合规风险，PiezoMotor 有权通过书面通知暂停履行或终止受影响的《采购合同》。
21.2 合同终止时， 所有应付款项均应立即支付。客户应支付已交付和已完成的产品、在制品、已承诺的材料以及合理的撤离或取消费用，但若合同终止完全系因PiezoMotor存在未得到补救的实质性违约所致，则不在此限。
21.3 根据其性质应继续有效的条款 ，包括付款、保修限制、知识产权、保密、出口管制、责任、赔偿和争议解决等条款 ，在合同终止后仍继续有效。
22. 数据保护
22.1 各方 应按照适用的数据保护法律处理商业联系信息。PiezoMotor 根据其现行隐私声明中所述的方式处理个人数据。除非另有约定，各方均作为各自商业联系数据的独立控制者行事。
23. 总则
23.1 有关违约、终止或法律索赔的通知 应以书面形式发出，并通过快递、挂号信或电子邮件送达至《购买合同》中载明的地址或随后通知的地址。日常运营沟通可通过电子邮件发送。
23.2 未经PiezoMotor事先书面同意，客户 不得转让采购合同。PiezoMotor可将其转让给关联公司，或因合并、重组或相关业务的转让而进行转让，但前提是此举不会实质性地削弱客户的权利。
23.3 PiezoMotor 可使用合格的分包商，并仍对其合同义务承担责任。双方均为独立承包商；任何内容均不构成合伙关系、代理关系、信托关系或合资企业。
23.4 放弃权利 须以书面形式作出方为有效，且仅适用于特定情形。延迟行使权利不构成放弃。若某项条款无效或不可执行，应仅在必要最小范围内对其进行调整，其余条款仍继续有效。
23.5 本 采购合同构成关于其标的物的完整协议，并取代此前就该事项进行的任何讨论和沟通。任何修改必须以书面形式提出并经授权代表接受，但本条款明确允许的运营日程变更除外。
23.6 在法律允许的范围内，电子 签名和副本均具有法律效力。以英文版本为准。译文仅供参考。
24. 适用法律与争议解决
24.1 本 购买合同 以及由此产生或与之相关的任何非合同义务，均受瑞典实体法管辖，且不考虑法律冲突规则。《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）不适用。
24.2 因采购合同引起或与之相关的任何 争议、纠纷或索赔，包括合同违约、终止或无效，均应通过瑞典商会仲裁院（SCC Arbitration Institute）主持的仲裁予以最终解决。
24.3 除非瑞典仲裁院（SCC）在综合考虑案件复杂程度、争议金额及其他情况后决定适用《仲裁规则》，否则应适用《 快速仲裁规则》 。仲裁地为瑞典斯德哥尔摩。仲裁语言为英语。仲裁庭由一名仲裁员组成，除非瑞典仲裁院另有决定。
24.4 任何规定均不妨碍 一方当事人向有管辖权的法院或紧急仲裁员申请临时救济或保全措施，也不妨碍其通过现有的简易债务追偿程序就无争议的付款请求提起诉讼。
24.5 仲裁程序 、陈述、证据及裁决的内容均 应保密，但法律要求披露、为保护合法权益，或为执行或对裁决提出异议而必须披露的情况除外。